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32億收購公號案擬終止 A股為何“不歡迎”微信公號？

2018-11-05 15:00:33來源：北京青年報

上周，瀚葉股份擬出資32億元收購量子云100%股權的計劃宣告終止。之前，因估值暴漲量子云遭到市場的激烈質疑，同時量子云能否持續盈利成為資本關注的重中之重。市場普遍認為，微信公號通過A股上市公司被收購實現變現的渠道似乎仍不明朗。

A股上市公司瀚葉股份進軍“微信生態第一股”的資產重組計劃，上周宣告終止。

瀚葉股份擬出資38億元收購量子云100%股權，交易價格后來降至32億元。這樁張揚了大半年的重組方案，在哪個地方卡殼了呢?

誰將是重組中的大贏家?

瀚葉股份終止收購量子云100%股權的計劃，在過去的一周十分顯眼。

去年11月28日，瀚葉股份發布關于重大事項停牌的公告并于當日開市起停牌，到2018年10月31日，歷時11個月，這樁吸足眼球的重大資產重組案宣告終止。瀚葉股份在關于終止重大資產重組事項的說明中表示，公司將終止原因歸結為“當前資本市場環境及產業政策發生變化，繼續推進本次重大資產重組事項面臨一定的不確定因素”。

談及重組終止影響，瀚葉股份表示，重組方案尚未正式生效，公司尚未參與標的公司的生產經營，不會對公司造成重大不利影響，將繼續推進文化娛樂發展戰略，拓展新的利潤增長點。

市場注意到另一面，一旦重組成功，誰將是資產重組的大贏家?三個人備受關注，一是量子云創始人李炯，二是漿果晨曦的實控人喻策，三是量子云董事長和CEO紀衛寧。

北京青年報記者注意到，這樁交易案中，根據公告，在收益法口徑下，瀚葉股份收購量子云交易估值較其凈資產賬面值增值約36.7億元，增值率高達2818.96%。其時，量子云的大股東漿果晨曦最新持股75.5%，二股東紀衛寧持股比例增加至19.5%。若此次并購順利完成，漿果晨曦將獲得28.69億元的賬面收益;而紀衛寧則將收獲7.41億的賬面收益。

這樁交易案的蹊蹺之處在于，同一天早些時候，重組方案公布前，量子云創始人李炯先行清空了所持公司股權。瀚葉股份公告中表示，李炯出于自身風險收益及職業發展的考慮，自愿放棄參與本次重組。市場對此緊追不舍，為什么被重組公司創始人在交易前套現離場。

量子云旗下有981個公眾號

量子云一路走高的市場估值成了市場所關心的一塊心病。

2014年2月11日，量子云獲準登記并取得營業執照，注冊資本為500萬元。量子云目前最重要業務為微信公眾號運營，旗下現有981個微信公眾號，主要通過“卡娃微卡”“天天炫拍”等公眾號為用戶提供在線相冊制作及各類生活情感類資訊吸引用戶關注，其目前粉絲量合計超過2.4億。

據天眼查數據，公司創始人李炯在騰訊工作十余年，是騰訊前四百號員工。CEO紀衛寧畢業于中山大學計算機軟件專業，是廣州愛美互動網絡股份有限公司創始人。李炯夫婦曾持有量子云科技100%的股權，2016年8月1日，他們以2.55億元將所持的量子云85%的股權轉讓給了漿果晨曦。量子云當時旗下有4家公司，名下有155個公眾號，整體估值為3億元。拿到股權后，漿果晨曦將量子云4.5%的股權轉給了紀衛寧。

市場的第一個疑問是，量子云2016年營業收入為1.32億元、凈利潤為8713.21萬元，而李炯對量子云估值只有3億元。為何李炯要賤賣，并且還賣掉85%股權?

此后量子云的估值繼續被推高。2017年3月，漿果晨曦將其持有的量子云資產包小部分股權進行轉讓時，量子云的估值增加至6億元。之后到了6月，漿果晨曦再將量子云資產包更小部分股權繼續轉讓時，量子云的估值增加至20億元。今年4月13日，經量子云股東會決議，同意李炯將其持有的量子云15.00%股權以3億元價格轉讓給紀衛寧;交易于4月26日完成，量子云在此次交易中的估值也是20億元。

同一天，瀚葉股份披露擬38億元收購量子云100%股權的交易預案，此次收購將以現金方式支付9.5億元，以發行股份方式支付28.5億元(發行價格為4.62元/股)。盡管之后估值調整到了32億元，但市場的質疑依然激烈，為什么量子云的估值如此暴漲?

量子云50名編輯每人負責近20個公眾號

這場收購案能否最終達成，其爭議核心在于量子云的天價估值。

上交所在對瀚葉股份下發的問詢函中對收購標的的高估值直接質疑，要求其對估值飆升、數據真實性、企業核心競爭力、持續盈利能力等進行說明。

除了業內普遍存在的“洗稿做號”、標題黨等問題，能否持續盈利才是資本關注的重中之重。

市場一直質疑，2018年至2022年的承諾凈利潤分別為2.66億元、4.13億元、5.19億元、6億元和6.59億元，遠高于2016年8713萬元、2017年1.53億元的凈利潤!量子云承諾期平均預測凈利潤是近兩年實現平均凈利潤的3.74倍，若想實現業績承諾意味著要在未來四年實現40.7%的年均復合增長率，能否保持高增長以實現業績承諾尚存疑問。

量子云另一個風險是商譽減值。由于量子云屬于輕資產行業，且量子云100%股權的預估值較賬面凈資產增值幅度較大，本次交易預計將形成巨額商譽。若量子云的業績承諾無法實現，可能導致上市公司計提大額商譽減值沖減利潤，進而損害中小投資者的利益。

資深從業者質疑，量子云運營的微信公眾號共981個，粉絲數量合計超過2.4億(不考慮去重)，但只有50名編輯。如此算來，量子云的每名編輯要負責近20個公眾號，還要每天更新，如果日更8篇文章，分到每一篇只有3分鐘，這個目標能否實現，其內容質量如何保證?

監管層連續質疑用戶真實性

市場普遍認為，在微信公號市場參差不齊、監管層加大對微信公號管理的背景下，其通過A股上市公司被收購實現變現的渠道似乎仍不明朗。尤其是，10月26日，全國“掃黃打非”辦公室和國家新聞出版署就微信公眾號傳播淫穢色情和低俗網絡小說問題約談了騰訊公司;近期對于部分地產自媒體敲詐勒索的揭露也引起市場普遍關注。

巧合的是，瀚葉股份最早披露擬終止重大資產重組公告的時間，也出現在10月26日晚間。此前的10月12日，另一家準備收購微信公號運營公司的利歐股份也表示，將終止23.4億元收購蘇州夢嘉75%股權的計劃。利歐股份在公告中解釋，鑒于近期證券市場的巨大波動，協議各方對標的公司估值存在較大差異，經友好協商，協議各方決定終止該收購項目。

北青報記者發現，來自監管的壓力不容小視。對利歐股份擬以23.4億元收購蘇州夢嘉75%股權一事，交易所在今年9月12日、13日連發兩道關注函，提出諸多質疑，要求利歐股份進一步披露標的公司近三年的主要財務指標情況、用戶的數據來源，并詳細說明本次交易的定價依據與合理性等。市場方面則對蘇州夢嘉的估值及盈利能力、利歐股份因并購產生的巨額商譽減值風險以及應收賬款大幅增加等問題均提出了質疑。

瀚葉股份面臨著同樣的壓力，上交所曾發函表示，量子云報告期內進行過多次股權轉讓，整體估值最高為20億元，與交易的估值38億元差異巨大，增值率高達2818.96%。對此，上交所要求瀚葉股份說明量子云短期內估值大幅上漲的原因及合理性。據記者統計，截至今年9月20日，瀚葉股份曾經14次發布延期回復上交所問詢函的公告。

有微信公號資深從業者告訴北青報記者，市場諸多質疑聲音最終可以歸結為，這么高的估值究竟是否合理?如果盈利能力真的如此強勁，為何還要急于被收購呢?而互聯網企業生命周期較短，3至5年就要改變盈利模式的問題，也同樣存在于這些企業之中，目前這種盈利模式究竟能持續多久同樣存在疑問。

瀚葉股份回應本報“停牌時間太久了”

11月1日，瀚葉股份發布公告稱，10月31日下午以網絡互動方式召開了終止重大資產重組投資者說明會，著重回答了投資者所關心的若干問題。

有投資者問公司在3季報中披露公司只有1.9億貨幣資金，公司如想繼續對外并購，資金來自哪里，下一步還會收購量子云嗎?瀚葉股份表示將承諾在股票復牌后的1個月內，不再籌劃重大資產重組事項。后續是否進行對外并購，將嚴格按照相關法律法規的規定，履行相關信息披露義務。

針對公司下一步進軍新興行業的打算，公司稱，將根據市場環境及政策等多方面因素做出經營決策推動公司發展。未來公司將繼續推進文化娛樂發展戰略，拓展新的利潤增長點，努力提升公司的經營業績和可持續發展能力。

投資者問，公司股權質押率較大，如果股價大幅度補跌，有無股權質押爆倉的危險?公司回應，控股股東沈培今資信狀況良好，具備資金償還能力，其質押融資的還款來源包括上市公司股票分紅、投資收益及其他融資渠道等。公司同時表示，目前無股份回購計劃。

北青報記者注意到，瀚葉股份自10月31日復牌后，已經連續出現3個跌停。截至上周五收盤，瀚葉股份報收3.32元。

昨天北青報記者以投資者身份采訪董事會辦公室，針對這次資產重組到底在哪里卡殼的提問，工作人員首先表示，“目前資本市場環境及產業政策發生變化，繼續推進本次重大資產重組事項面臨一定的不確定因素”。她接著稱： “停牌時間將近一年，時間太久了。”

針對瀚葉股份“不排除后續合適時機，繼續推進該收購”的傳聞，這位工作人員又重申了一遍公司承諾，“一個月內不再籌劃重大資產重組事項”。記者追問，“一個月之后呢?”她回答，“公司會按照規定披露相關信息”。

文/本報記者劉慎良

供圖/視覺中國

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投資收益已成為瀚葉股份主業

據媒體披露，目前瀚葉股份靠投資收益“活著”。2013年至2017年、2018年1-6月，瀚葉股份的投資收益分別為6151.78萬元、1.31億元、2.27億元、3.87億元、3.23億元、1.21億元，占利潤總額的216.79%、148.45%、168.85%、164.39%、113.24%、88.31%。

2017年，主營農藥和獸藥的瀚葉股份實現投資收益3.23億元，是營業利潤的主要來源。公司營業利潤扣除公允價值變動收益、投資收益、資產處置收益、其他收益后，虧損3475.37萬元。

自2016年以來，瀚葉股份火力全開跨界，幾乎所有熱點均有涉及。涉及大數據、投資、影視、直播、教育等，目前控股股東及實際控制人沈培今累計質押的公司股份數量為9.39億股，占其持有公司股份數量的96%。

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