拉夏貝爾發文將出售旗下電商運營公司這是怎么回事？

2019-05-08 17:42:03來源：證券日報

證券代碼：603157 證券簡稱：拉夏貝爾公告編號：臨2019-042

證券代碼：06116 證券簡稱：拉夏貝爾

上海拉夏貝爾服飾股份有限公司關于出售控股子公司股權暨關聯交易的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

上海拉夏貝爾服飾股份有限公司(以下簡稱“公司”或“本公司”)擬向杭州雁兒企業管理咨詢有限公司(以下簡稱“受讓方”，公司關聯自然人曹青持有其100%股權)轉讓所持有的杭州黯涉電子商務有限公司(以下簡稱“杭州黯涉”或“標的公司”)54.05%股權，本次交易的股權轉讓價款為2億元人民幣。

因杭州黯涉為公司具有重要影響的控股子公司且曹青直接持有杭州黯涉23.86%股權，根據上交所《股票上市規則》相關規定及實質重于形式的原則，曹青構成本公司關聯自然人，受讓方構成本公司關聯法人，本次交易構成關聯交易，不構成重大資產重組，截止目前，本次交易實施不存在重大法律障礙。

包括本次交易在內的過去十二個月內，公司與受讓方發生關聯交易金額為2億元人民幣，占2018年歸屬于上市公司股東凈資產的5.80%，本次交易尚需提交公司股東大會審議。

由于受讓方將分期支付股權轉讓價款，本次交易完成交割之后，受讓方同意將股權交割后持有的標的公司54.05%股權質押給公司;同時，標的公司合法擁有的商標專用權將質押給公司，作為受讓方支付股權轉讓價款的擔保措施。此外，曹青作為受讓方的唯一股東，對受讓方支付股權轉讓款義務承擔連帶保證責任。

一、關聯交易概述

為加快轉型調整，集中優勢資源發揮核心品牌的競爭優勢，結合公司發展戰略梳理現有品牌矩陣從而實現戰略聚焦，公司擬出售控股子公司杭州黯涉54.05%股權，本次交易受讓方為杭州雁兒企業管理咨詢有限公司，交易對價為2億元人民幣。經第三屆董事會第二十七次會議審議通過，同意授權公司管理層簽署附生效條件的相關協議文件，待股東大會審議通過且相關條件成就后，《股權轉讓協議》正式生效。

因杭州黯涉為公司具有重要影響的控股子公司且曹青直接持有杭州黯涉23.86%股權，根據上交所《股票上市規則》相關規定及實質重于形式的原則，曹青構成本公司關聯自然人;鑒于曹青持有受讓方100%股權，受讓方構成本公司關聯法人，本次交易構成關聯交易，不構成重大資產重組，本次交易實施不存在重大法律障礙。

包括本次交易在內的過去十二個月內，公司與受讓方發生關聯交易金額為人民幣2億元，占2018年歸屬于上市公司股東凈資產的5.80%，本次交易尚需提交股東大會審議。

二、關聯方介紹

1、關聯人：杭州雁兒企業管理咨詢有限公司

2、類型：有限責任公司(自然人獨資)

3、成立日期：2019年04月12日

4、住所：浙江省杭州市余杭區運河街道宏達路21號8幢101室

5、法定代表人：曹青

6、注冊資本：500.00萬人民幣

7、經營范圍：策劃：企業營銷;服務：企業管理咨詢服務、商務信息咨詢(除證券、期貨)、企業形象策劃及咨詢。(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動)。

8、主要股東：曹青持有100%股權

9、與公司不存在其他產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的關系。

10、受讓方系專為本次交易而設立，目前尚未開展實際業務。

三、關聯交易標的基本情況

(一)標的公司

1、公司名稱：杭州黯涉電子商務有限公司

2、成立時間：2010年1月20日

3、注冊資本：5,946.5455萬人民幣

4、注冊地點：浙江省杭州市余杭區余杭經濟開發區臨平大道733號1號樓3層東1-9

5、主營業務：服裝品牌銷售及線上業務運營

6、經營范圍：網上銷售：紡織品、服裝、飾品、日用品、家用電器、電子產品(不含電子出版物)、文化用品、體育用品及器材;服務：企業管理咨詢、網店形象設計;進出口業務。(不涉及《外商投資產業指導目錄》限制類、禁止類項目)(涉及許可證或專項審批的憑許可證或待審批后經營)。

7、標的公司截至目前的持股比例如下：

8、標的公司主要財務指標如下(經審計)：

以上數據已經具有從事證券、期貨相關業務資格的立信會計師事務所(特殊普通合伙)審計。

(二)標的公司業務運營情況

杭州黯涉成立于2010年1月，主要營銷及銷售七格格、OTHERMIX及OTHERCRAZY等線上服飾品牌。截至目前，標的公司參控股公司情況如下：

(三)權屬狀況說明及其他

截止目前，標的股權產權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。杭州黯涉其他股東已同意放棄于本次交易的優先購買權。

本次出售股權完成后，杭州黯涉將不再納入公司合并報表范圍。截止目前，公司不存在向標的公司提供擔保、財務資助、委托該公司理財以及其他該公司占用上市公司資金的情況。

(四)交易定價

標的公司截至2018年12月31日的凈資產(合并口徑)為29,974.47萬元，對應54.05%股權比例的凈資產約為16,201.20萬元。經公司與受讓方協商，以標的公司整體估值應不低于凈資產為基礎，參考公司對杭州黯涉的投資成本及獨立估值師就同行業可比公司市盈率及相關研究認為54.05%股權價值為16,780萬元，雙方最終協商確定標的公司整體估值約為3.7億元人民幣，對應54.05%股權的轉讓對價為2億元人民幣。

(五)本次出售所得款項將主要用于公司經營業務發展，本次交易不涉及人員安置、土地租賃等情況。

四、關聯交易的主要內容和履約安排

(一)關聯交易合同的主要條款。

轉讓方：上海拉夏貝爾服飾股份有限公司

受讓方：杭州雁兒企業管理咨詢有限公司

1、本次股權轉讓及其對價

公司擬以2億元人民幣的交易對價向受讓方轉讓標的公司54.05%的股權。

受讓方將按照如下約定時間支付2億元人民幣的股權轉讓價款：(1)于股權轉讓協議簽署當日/或次日支付5,000萬元。(2)于本次交易的股權轉讓材料獲得工商變更登記受理之日支付3,000萬元。(3)于2019至2022年期間，分別于每年12月31日之前支付3,000萬元，共支付12,000萬元。

股權交割完成后，轉讓方不再作為標的公司股東，標的公司應于當日向轉讓方及受讓方提供標的公司關于本次股權轉讓的董事會決議、新的股東名冊及公司章程、合資合同(如有)。

2、擔保

為保障上述股權轉讓價款順利支付，受讓方同意于交割后將所持有的標的公司54.05%股權質押給公司，并于股權轉讓變更登記完成之日起二十個工作日或法律允許的最短時間內內向登記部門提交符合要求的辦理股權質押登記所需材料，股權質押登記最晚應于交割日后2個月內完成(因行政機關原因導致延期除外)。公司將于收到受讓方書面通知且支付完對應股權轉讓款項之日起七個工作日內按受讓方的要求向受讓方提交完整的解除當期股權比例的股權質押登記手續所需材料，但不得對剩余債權的質押擔保造成不利影響。

同時，標的公司同意將其合法擁有的商標專用權質押給公司，并于股權轉讓協議生效后十個工作日內向登記部門提交符合要求的辦理商標專用權質押登記所需材料，為股權轉讓協議有效期內的交易價款支付提供質押擔保。

此外，受讓方承諾：在受讓方未能足額支付前述2019至2022年期間應支付的股權轉讓價款情況下，其通過標的公司獲得的分紅將優先用于償還對公司的到期未支付相應股權轉讓款;受讓方應于收到相應分紅款項之后五個工作日內支付至公司賬戶。

曹青作為受讓方的唯一股東，對受讓方的本合同下的所有義務承擔連帶保證責任。在受讓方付清所有股權轉讓價款或違約金(如有)前，如曹青擬變更受讓方股權，應當事先征得轉讓方同意。

受讓方如到期不能償還債務，受讓方及標的公司同意與公司協商后將質押的股權、商標專用權進行折價處理進行抵債。

如因受讓方的原因導致上述股權質押登記及商標專用權質押登記辦理事項出現延期，每逾期一日，受讓方應向轉讓方按照股權轉讓價款支付萬分之五的罰息;逾期十日者，受讓方應按照股權轉讓價款的20%向轉讓方支付違約金;逾期十五日者，公司有權采取以下任一措施：a)解除本協議，受讓方應按照股權轉讓價款的20%向公司支付違約金;b)宣布受讓方未支付的所有股權轉讓價款全部到期。

3、協議生效條件

除另有約定外，本股權轉讓協議自各方簽署之日起成立，自以下條件全部成就之日生效：(1)公司董事會及股東大會審議批準本次股權轉讓;(2)標的公司董事會審議批準本次股權轉讓;(3)受讓方支付第一期股權轉讓價款5,000萬元。于股權轉讓協議簽署時，應同時簽署股權質押合同、商標專用權質押合同及保證合同。

4、違約責任

(1)如受讓方延期支付股權轉讓款，則每逾期一日，受讓方應當向轉讓方支付逾期支付金額的萬分之五作為違約金;逾期超過20日者，轉讓方有權宣布所有未到期的股權轉讓款立即到期，并有權立即行使擔保物權。(2)如因轉讓方主觀原因(不包括股東大會、董事會或證券監管機構審核等轉讓方不能控制原因)導致未能完成股權轉讓工商變更登記手續，受讓方有權要求轉讓方退還已支付的所有款項，并按照股權轉讓價格的20%承擔違約金。(3)如轉、受讓雙方及標的公司中的任何一方違反本協議的其他約定，除要對守約方的損失進行賠償，守約方還有權要求違約方按照股權轉讓價格的20%承擔違約金。(4)如受讓方與標的公司嚴重違反本協議的約定，轉讓方有權采取以下任一措施：a)解除本協議，并有權要求受讓方或標的公司按照股權轉讓價格的20%承擔違約金;b)宣布受讓方未支付的所有股權轉讓價款全部到期。(5)在本協議其他生效條件滿足的情況下，如受讓方未支付第一期股權轉讓價款，受讓方應當向轉讓方按照股權轉讓價款的20%支付違約金，自本協議簽訂起有效。

5、適用法律及爭議解決

如果發生因本協議或其違約、終止或效力而引起的或與之有關的任何爭議、糾紛或索賠，各方協商如未能解決該項爭議，則任何一方可將爭議提交原告所在地法院進行訴訟。

6、稅金及保密

因本次股權轉讓產生的或與之有關的根據所有適用法律向各方分別計征的各項稅金，各方應各自負責申報和繳納。除根據上市公司信息披露相關要求披露外，各方均需遵守保密義務。

(二)基于與受讓方及其唯一股東的商業談判，考慮標的公司持續發展需要以及受讓方和唯一股東綜合財務狀況，故交易對價分期支付。為保障公司權益，于本次交易受讓方及其唯一股東曹青就交易對價支付提供了標的公司54.05%股權質押及商標專用權質押以及受讓方分紅款優先償付權。因交易對價分期支付，且將于2022年12月31日前完成最后一筆3,000萬元款項支付，存在分期時間較長、交易對價不能全部收取的潛在風險;亦存在標的公司經營業績下滑，質押股權及商標專用權價值下降，受讓方取得分紅款減少的潛在風險。未來，公司會持續關注交易對價收款情況，依照相關規定，履行信息披露義務。

(三)鑒于杭州黯涉作為獨立法人的身份不因本次交易而改變，因此杭州黯涉仍將繼續獨立承擔其債權債務。

(四)本次出售所得款項將主要用于公司經營業務發展;本次交易不涉及人員安置、土地租賃等情況。交易完成后公司與標的公司將在財務、機構和業務方面嚴格分開，不存在相互依賴的情況，不會對公司的獨立性產生影響。

五、本次交易的影響

1、本次交易基于公司經營規劃和發展戰略調整需要，有利于公司回籠資金，符合公司長期發展方向。本次交易定價公允、合理，不存在損害公司及全體股東利益的情形。交易完成后公司將不再持有杭州黯涉股權，杭州黯涉亦不再納入公司合并報表范圍。截止目前，公司不存在向杭州黯涉提供擔保、財務資助、委托該公司理財以及其他該公司占用上市公司資金的情況。

2、按照公司長期股權投資的賬面價值計算，預計本次交易不會對公司2019年經營成果產生重大影響，具體影響將以年審機構審計核定為準。公司將及時披露與本次交易有關的后續進展情況，敬請廣大投資者注意投資風險。

六、本次關聯交易應當履行的審議程序

2019年5月7日，公司第三屆董事會第二十七次會議審議通過了《關于出售控股子公司股權暨關聯交易的議案》(表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權)。此項交易尚須獲得股東大會的批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人將放棄行使在股東大會上對該議案的投票權。

公司獨立董事對該事項提交董事會審議進行了事前認可并發表獨立意見如下：我們認為公司本次出售控股子公司杭州黯涉54.05%股權，是基于公司長期發展戰略和業務規劃做出的決定，有助于公司進一步聚焦核心品牌。本次關聯交易定價由交易雙方按照公平、公正的原則協商確定，不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形，不會對公司的獨立性產生影響。后續須持續關注交易對價分期支付進展和潛在風險。我們同意公司本次出售控股子公司股權暨關聯交易事項。

公司董事會審計委員會發表書面審核意見如下：公司本次出售控股子公司股權暨關聯交易事項是根據長期發展戰略和業務規劃做出的決定，有助于公司戰略聚焦和品牌整合。本次關聯交易定價是公司與受讓方按照公平、公正的原則協商確定的，不存在損害公司及全體股東利益的情形。后續須持續關注交易對價分期支付進展和潛在風險。我們同意該事項并提交公司股東大會審議。

特此公告。

上海拉夏貝爾服飾股份有限公司

董事會

2019年5月8日

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